Corporate Governance

Was der Mittelstand tun muss – und was nicht

© AlexSava / istock
April 18, 2016
Dagmar Brösztl-Reinsch
Geschäftsführende Gesellschafterin
Bansbach
Bernd Peter
Geschäftsführer
Bansbach

Ausgangslage

Unter dem Stichwort »Corporate Governance« wird aktuell die Diskussion geführt, was denn unter einer guten Unternehmensführung zu verstehen sei und wie diese in der Praxis umgesetzt werden kann. Konkret bedeutet dies: Wie sollen die Unternehmensleitung, Vorstände, Geschäftsführung und Aufsichtsorgane den organisatorischen Rahmen ihrer eigenen Leitungs- und Überwachungstätigkeit ausgestalten? Dies führt zu der Forderung nach einem systematischen Erkennen und Steuern von Risiken durch geregelte Abläufe. 

Struktur der Corporate Governance, Quelle: Bansbach Unternehmensberatung GmbH

Als wesentliche Bestandteile solcher Strukturen werden die folgenden vier Elemente verstanden: Risiko-Management-System, Compliance-Management-System, Internes Kontrollsystem (IKS) und Interne Revision.

Diese Diskussion ist seit einigen Jahren außerordentlich präsent in der Literatur, aber auch in den Medien und in der »interessierten Öffentlichkeit«. Dazu beigetragen haben vor allem Skandale um Untreuevorwürfe gegen Manager, Korruption und Steuerhinterziehung, die zum Teil zu drastischen persönlichen Sanktionierungen für die Beteiligten geführt haben.

Die gesetzlichen Anforderungen an eine funktionierende Corporate Governance finden sich seit Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes in erster Linie im Aktiengesetz mit einer gewissen Ausstrahlungswirkung auf andere Rechtsformen. Daher standen bisher vor allem große, in der Regel börsennotierte, Unternehmen im Fokus. Inzwischen ist das Thema aber im Mittelstand »angekommen«. Der Grund dafür ist weniger der Rechtsform oder Größe der mittelständischen Unternehmen geschuldet, sondern ist häufig im Unternehmensumfeld zu suchen: Kunden, die selbst über entsprechende Strukturen verfügen, Banken und potentielle Investoren, aber auch Geschäftsführer und Beiräte interessieren sich für die Frage, wie das Unternehmen strukturell mit Risiken umgeht. Dies geht so weit, dass Geschäftspartner, zum Beispiel in der Automobilindustrie, Nachweise der Wirksamkeit der Compliance- und Kontrollsysteme fordern.

Problemstellung

Die Notwendigkeit für die Implementierung von Corporate-Governance-Strukturen wird inzwischen nach unserer Wahrnehmung im Mittelstand erkannt und angenommen. Die Frage, die sich viele Unternehmen stellen, ist nicht mehr, ob man solche Organisationsstrukturen überhaupt einführen sollte, sondern: Welche geeigneten systematischen Instrumente der »guten Unternehmensführung« gibt es und wie bettet man diese sinnvoll in das eigene Unternehmen ein? Aber Corporate Governance ist nicht »gemacht« für den Mittelstand, sondern orientiert sich in seiner Zielsetzung noch immer an dem multinationalen Konzern mit komplexen Strukturen und eigenen Stabsabteilungen für solche Themenstellungen – und eben nicht an dem, möglicherweise durch eine Familie geprägten, Mittelstandsunternehmen mit langfristigen und verlässlichen Strukturen. Die Erkenntnis daraus lautet: Die Governance-Konzeptionen der »Großen« funktionieren im Mittelstand nicht. Die Schlussfolgerung darf aber nicht heißen: Der Mittelstand braucht keine Corporate Governance.

Zu den häufigsten Vorurteilen, denen man bei der Bewertung von Corporate Governance im Mittelstand begegnet, zählt vor allem die Befürchtung, ein teures bürokratisches »Organisationsmonster« zu schaffen, das im Tagesgeschäft zu geschäftsverhindernden Einschränkungen führt, nicht aber zu operativen Verbesserungen. Die Lösung muss sein, passende Systeme und Strukturen zu schaffen, die einerseits die Anforderungen an eine gute Unternehmensführung erfüllen, andererseits die Organisation eines mittelständischen Unternehmens nicht überfordern.

Lösungsvorschlag

Die wichtigste Botschaft lautet: Kein Unternehmen, auch nicht im Mittelstand, hat »keine Governance«. Die Einführung oder besser die Optimierung von Corporate Governance beginnt daher nicht bei null. Wichtig ist, zunächst zu analysieren, welchen Risiken das Unternehmen ausgesetzt ist und welche Elemente zur Steuerung dieser Risiken (Prozesse, Kontrollen, organisatorische Strukturen) bereits vorhanden sind, und welche fehlen. Diese Elemente gilt es zu priorisieren, neu zu strukturieren und in eine organisatorische Form zu bringen. Im Sinne einer Nachhaltigkeit ist dafür zu sorgen, dass Anpassungen an die sich verändernde Unternehmensumwelt jederzeit möglich sind und auch tatsächlich erfolgen.

Grundsätze

Orientieren sollte man sich an den folgenden Grundsätzen:

  • ‍Governance liegt in der Verantwortung der Führungsebene des Unternehmens, nicht beim Risikomanager oder Compliance-Experten;
  • Governance ist nicht als »notwendiges Übel« zu betrachten, sondern dient als ein Instrument zur Schaffung von Transparenz über das eigene operative Handeln, um Entscheidungen selbstständig treffen zu können;
  • ‍Governance stellt keinen zusätzlichen Aufwand dar, sondern ist ein wesentlicher Bestandteil der Prozesse;
  • ‍es sollte das »richtige Maß« gefunden werden mit einer strikten Orientierung an der Unterstützung der operativen Organisation;
  • die optimierten Strukturen sollten zum Nachweis der Etablierung und zur Entlastung der Verantwortlichen dokumentiert werden.
Durch Familien geprägte Mittelstandsunternehmen brauchen passende Systeme und  Strukturen, um ihre Corporate Governance zu optimieren; © Szepy / istock

»Tax Compliance« – ein Praxisbeispiel

Was mit einer sachgerechten Ausgestaltung der genannten Governance-Elemente erreicht werden kann, zeigt sich sehr deutlich am Beispiel des neuen Anwendungserlasses zu § 153 Abgabenordnung (AO) vom 23. Mai 2016. Darin macht das Bundesfinanzministerium die Konsequenzen der Einrichtung eines Internen Kontrollsystems, auch als »Tax Compliance« bezeichnet, deutlich. Dies wird im Folgenden erläutert.

Bei der Implementierung von Corporate Governance müssen zunächst die Risiken analysiert werden, denen das Unternehmen ausgesetzt ist; © cacaroot / thinkstock

Stellt ein Unternehmen fest, dass abgegebene steuerliche Erklärungen fehlerhaft waren, besteht die Verpflichtung, die Finanzverwaltung unverzüglich zu informieren und die erforderlichen Berichtigungen vorzunehmen. Bei der Bewertung, ob es sich bei der Korrektur um eine einfache Berichtigung nach § 153 AO oder um eine Selbstanzeige nach § 371 AO handelt, ist zukünftig von entscheidender Bedeutung, ob im Unternehmen ein IKS für steuerliche Zwecke eingerichtet ist. Die unterschiedlichen Konsequenzen sind enorm: Während die Berichtigung nach § 153 AO die deutlich einfachere und kostengünstigere Alternative darstellt, setzt eine wirksame Selbstanzeige nach § 371 AO eine vollständige Nacherklärung sämtlicher bisher unzutreffender Angaben einer Steuerart innerhalb der letzten zehn Jahre voraus. Sind die Nacherklärungen unvollständig, führt dies zur Unwirksamkeit der Selbstanzeige mit der Folge der strafrechtlichen Sanktionierung. Kann das Unternehmen nun aber nachweisen, dass ein entsprechendes IKS vorhanden ist, kann dies als Indiz gegen das Vorliegen vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Handelns gewertet werden. Somit kommt das Mittel der Berichtigung und nicht die Selbstanzeige in Betracht. Dies bedeutet, dass Unternehmen (und in der Folge die verantwortlich handelnden Personen), die über ein IKS verfügen, zukünftig besser gestellt werden: Die Einrichtung eines IKS zahlt sich – im wahrsten Sinne des Wortes − tatsächlich aus.

Fazit

Wie das Beispiel Tax Compliance zeigt, stellt die Einführung beziehungsweise Optimierung von Governance-Strukturen keinen Selbstzweck dar. Dass sich inzwischen auch die Finanzverwaltung mit der konkreten Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen befasst, macht die Praxisrelevanz des Themas mehr als deutlich.

Die Konzentration auf die wesentlichen Risiken und auf an mittelständische Unternehmen angepasste Strukturen sorgt dafür, dass Corporate Governance einen wirtschaftlich messbaren Beitrag zum Unternehmenserfolg darstellt.

 

Dagmar Brösztl-Reinsch,

Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, ist geschäftsführende Gesellschafterin der Bansbach GmbH. Sie betreut unter anderem mittelständische Familienunternehmen verschiedener Branchen und Unternehmensgrößen und vertritt Bansbach im Board des internationalen Netzwerks Kreston.

 

Bernd Peter,

Certified Internal Auditor, ist Geschäftsführer der Bansbach Unternehmensberatung GmbH. Er begleitet Mandanten bei der Einführung und Optimierung von Corporate Governance-Systemen und übernimmt Aufgaben der Internen Revision bis hin zum vollständigen Outsourcing.

Ausgangslage

Unter dem Stichwort »Corporate Governance« wird aktuell die Diskussion geführt, was denn unter einer guten Unternehmensführung zu verstehen sei und wie diese in der Praxis umgesetzt werden kann. Konkret bedeutet dies: Wie sollen die Unternehmensleitung, Vorstände, Geschäftsführung und Aufsichtsorgane den organisatorischen Rahmen ihrer eigenen Leitungs- und Überwachungstätigkeit ausgestalten? Dies führt zu der Forderung nach einem systematischen Erkennen und Steuern von Risiken durch geregelte Abläufe. 

Struktur der Corporate Governance, Quelle: Bansbach Unternehmensberatung GmbH

Als wesentliche Bestandteile solcher Strukturen werden die folgenden vier Elemente verstanden: Risiko-Management-System, Compliance-Management-System, Internes Kontrollsystem (IKS) und Interne Revision.

Diese Diskussion ist seit einigen Jahren außerordentlich präsent in der Literatur, aber auch in den Medien und in der »interessierten Öffentlichkeit«. Dazu beigetragen haben vor allem Skandale um Untreuevorwürfe gegen Manager, Korruption und Steuerhinterziehung, die zum Teil zu drastischen persönlichen Sanktionierungen für die Beteiligten geführt haben.

Die gesetzlichen Anforderungen an eine funktionierende Corporate Governance finden sich seit Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes in erster Linie im Aktiengesetz mit einer gewissen Ausstrahlungswirkung auf andere Rechtsformen. Daher standen bisher vor allem große, in der Regel börsennotierte, Unternehmen im Fokus. Inzwischen ist das Thema aber im Mittelstand »angekommen«. Der Grund dafür ist weniger der Rechtsform oder Größe der mittelständischen Unternehmen geschuldet, sondern ist häufig im Unternehmensumfeld zu suchen: Kunden, die selbst über entsprechende Strukturen verfügen, Banken und potentielle Investoren, aber auch Geschäftsführer und Beiräte interessieren sich für die Frage, wie das Unternehmen strukturell mit Risiken umgeht. Dies geht so weit, dass Geschäftspartner, zum Beispiel in der Automobilindustrie, Nachweise der Wirksamkeit der Compliance- und Kontrollsysteme fordern.

Problemstellung

Die Notwendigkeit für die Implementierung von Corporate-Governance-Strukturen wird inzwischen nach unserer Wahrnehmung im Mittelstand erkannt und angenommen. Die Frage, die sich viele Unternehmen stellen, ist nicht mehr, ob man solche Organisationsstrukturen überhaupt einführen sollte, sondern: Welche geeigneten systematischen Instrumente der »guten Unternehmensführung« gibt es und wie bettet man diese sinnvoll in das eigene Unternehmen ein? Aber Corporate Governance ist nicht »gemacht« für den Mittelstand, sondern orientiert sich in seiner Zielsetzung noch immer an dem multinationalen Konzern mit komplexen Strukturen und eigenen Stabsabteilungen für solche Themenstellungen – und eben nicht an dem, möglicherweise durch eine Familie geprägten, Mittelstandsunternehmen mit langfristigen und verlässlichen Strukturen. Die Erkenntnis daraus lautet: Die Governance-Konzeptionen der »Großen« funktionieren im Mittelstand nicht. Die Schlussfolgerung darf aber nicht heißen: Der Mittelstand braucht keine Corporate Governance.

Zu den häufigsten Vorurteilen, denen man bei der Bewertung von Corporate Governance im Mittelstand begegnet, zählt vor allem die Befürchtung, ein teures bürokratisches »Organisationsmonster« zu schaffen, das im Tagesgeschäft zu geschäftsverhindernden Einschränkungen führt, nicht aber zu operativen Verbesserungen. Die Lösung muss sein, passende Systeme und Strukturen zu schaffen, die einerseits die Anforderungen an eine gute Unternehmensführung erfüllen, andererseits die Organisation eines mittelständischen Unternehmens nicht überfordern.

Lösungsvorschlag

Die wichtigste Botschaft lautet: Kein Unternehmen, auch nicht im Mittelstand, hat »keine Governance«. Die Einführung oder besser die Optimierung von Corporate Governance beginnt daher nicht bei null. Wichtig ist, zunächst zu analysieren, welchen Risiken das Unternehmen ausgesetzt ist und welche Elemente zur Steuerung dieser Risiken (Prozesse, Kontrollen, organisatorische Strukturen) bereits vorhanden sind, und welche fehlen. Diese Elemente gilt es zu priorisieren, neu zu strukturieren und in eine organisatorische Form zu bringen. Im Sinne einer Nachhaltigkeit ist dafür zu sorgen, dass Anpassungen an die sich verändernde Unternehmensumwelt jederzeit möglich sind und auch tatsächlich erfolgen.

Grundsätze

Orientieren sollte man sich an den folgenden Grundsätzen:

  • ‍Governance liegt in der Verantwortung der Führungsebene des Unternehmens, nicht beim Risikomanager oder Compliance-Experten;
  • Governance ist nicht als »notwendiges Übel« zu betrachten, sondern dient als ein Instrument zur Schaffung von Transparenz über das eigene operative Handeln, um Entscheidungen selbstständig treffen zu können;
  • ‍Governance stellt keinen zusätzlichen Aufwand dar, sondern ist ein wesentlicher Bestandteil der Prozesse;
  • ‍es sollte das »richtige Maß« gefunden werden mit einer strikten Orientierung an der Unterstützung der operativen Organisation;
  • die optimierten Strukturen sollten zum Nachweis der Etablierung und zur Entlastung der Verantwortlichen dokumentiert werden.
Durch Familien geprägte Mittelstandsunternehmen brauchen passende Systeme und  Strukturen, um ihre Corporate Governance zu optimieren; © Szepy / istock

»Tax Compliance« – ein Praxisbeispiel

Was mit einer sachgerechten Ausgestaltung der genannten Governance-Elemente erreicht werden kann, zeigt sich sehr deutlich am Beispiel des neuen Anwendungserlasses zu § 153 Abgabenordnung (AO) vom 23. Mai 2016. Darin macht das Bundesfinanzministerium die Konsequenzen der Einrichtung eines Internen Kontrollsystems, auch als »Tax Compliance« bezeichnet, deutlich. Dies wird im Folgenden erläutert.

Bei der Implementierung von Corporate Governance müssen zunächst die Risiken analysiert werden, denen das Unternehmen ausgesetzt ist; © cacaroot / thinkstock

Stellt ein Unternehmen fest, dass abgegebene steuerliche Erklärungen fehlerhaft waren, besteht die Verpflichtung, die Finanzverwaltung unverzüglich zu informieren und die erforderlichen Berichtigungen vorzunehmen. Bei der Bewertung, ob es sich bei der Korrektur um eine einfache Berichtigung nach § 153 AO oder um eine Selbstanzeige nach § 371 AO handelt, ist zukünftig von entscheidender Bedeutung, ob im Unternehmen ein IKS für steuerliche Zwecke eingerichtet ist. Die unterschiedlichen Konsequenzen sind enorm: Während die Berichtigung nach § 153 AO die deutlich einfachere und kostengünstigere Alternative darstellt, setzt eine wirksame Selbstanzeige nach § 371 AO eine vollständige Nacherklärung sämtlicher bisher unzutreffender Angaben einer Steuerart innerhalb der letzten zehn Jahre voraus. Sind die Nacherklärungen unvollständig, führt dies zur Unwirksamkeit der Selbstanzeige mit der Folge der strafrechtlichen Sanktionierung. Kann das Unternehmen nun aber nachweisen, dass ein entsprechendes IKS vorhanden ist, kann dies als Indiz gegen das Vorliegen vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Handelns gewertet werden. Somit kommt das Mittel der Berichtigung und nicht die Selbstanzeige in Betracht. Dies bedeutet, dass Unternehmen (und in der Folge die verantwortlich handelnden Personen), die über ein IKS verfügen, zukünftig besser gestellt werden: Die Einrichtung eines IKS zahlt sich – im wahrsten Sinne des Wortes − tatsächlich aus.

Fazit

Wie das Beispiel Tax Compliance zeigt, stellt die Einführung beziehungsweise Optimierung von Governance-Strukturen keinen Selbstzweck dar. Dass sich inzwischen auch die Finanzverwaltung mit der konkreten Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen befasst, macht die Praxisrelevanz des Themas mehr als deutlich.

Die Konzentration auf die wesentlichen Risiken und auf an mittelständische Unternehmen angepasste Strukturen sorgt dafür, dass Corporate Governance einen wirtschaftlich messbaren Beitrag zum Unternehmenserfolg darstellt.

 

Dagmar Brösztl-Reinsch,

Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, ist geschäftsführende Gesellschafterin der Bansbach GmbH. Sie betreut unter anderem mittelständische Familienunternehmen verschiedener Branchen und Unternehmensgrößen und vertritt Bansbach im Board des internationalen Netzwerks Kreston.

 

Bernd Peter,

Certified Internal Auditor, ist Geschäftsführer der Bansbach Unternehmensberatung GmbH. Er begleitet Mandanten bei der Einführung und Optimierung von Corporate Governance-Systemen und übernimmt Aufgaben der Internen Revision bis hin zum vollständigen Outsourcing.

Mehr zum Thema

Unternehmensführung
Sie stehen vor einer Beratungs-Herausforderung? Dann nehmen Sie mit unseren Experten Kontakt auf!
Jetzt Kontakt aufnehmen

Mehr zu Thema

Unternehmensführung
Sie stehen vor einer Management-Herausforderung? Dann nehmen Sie mit unseren Experten Kontakt auf!
Jetzt Kontakt aufnehmen

Sie wollen mehr zu Beratungs-Themen erfahren?

Sie stehen vor einer Herausforderung und benötigen Antworten auf Ihre Fragen? Dann nehmen Sie mit unseren Experten Kontakt auf oder werfen Sie einen Blick auf das "Handbuch Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung"!
Jetzt Kontakt aufnehmenMehr zu "Handbuch
Wirtschaftsprüfung"

Kommentare

Das könnte Sie auch interessieren ...

Gute Prüfung ist auch Beratung!

Klaus Heininger
04.Jan.2017
Titel und Untertitel irritieren nach der Diskussion über die Abschlussprüferreform im Gefolge von Finanzkrise und Grünbuch. Von ...
Jetzt weiterlesen

Länderübergreifende Services von Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern

Uwe Herre
09.Jan.2016
Kein modernes Unternehmen kommt heute ohne die Unterstützung von Beratern aus. Dies liegt...
Jetzt weiterlesen

Mit der richtigen Strategie die Unternehmens-IT gestalten

Prof. Dr. Andreas Blum
09.Jan.2017
Die fortschreitende Digitalisierung des Geschäftslebens geht mit enormen technischen, fachlichen und rechtlichen Herausforderungen für ...
Jetzt weiterlesen